股票代碼：600376           股票簡稱：首開股份              編號：臨2020-090

北京首都開發股份有限公司對外擔保公告

本公司及董事會全體成員保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

●              被擔保人：北京城市開發集團有限責任公司（以下簡稱“城開集團”）

          北京屹泰房地產開發有限公司（以下簡稱“北京屹泰”）

          福州中泰投資有限公司（以下簡稱“福州中泰”）

●              本次擔保本金：本次擔保本金為不超過11.7億元人民幣。

●                本次擔保為公司按持股比例提供擔保，本次擔保沒有反擔保。

●                截至目前，公司無逾期對外擔保的情況。

一、 擔保情況概述

北京首都開發股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第九屆董事會第四十次會議于2020年12月15日召開，會議以11票贊成，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過了以下擔保事項：

（一）公司全資子公司北京城市開發集團有限責任公司（以下簡稱“城開集團”）擬通過中英益利資產管理股份有限公司發起設立不動產債權投資計劃進行融資，融資金額不超過7.5億元人民幣，期限為3+2年（滿3年可提前還款）。公司為其提供全額全程連帶責任保證擔保。具體以簽署的《保證合同》、《投資合同》以及相關補充文件（如有）為準。

（二）公司控股子公司北京屹泰房地產開發有限公司擬向中國工商銀行北京東城支行申請2億元商業性租賃住房貸款，期限20年，以所開發項目中兩幢樓（具體樓座為北京市門頭溝區馮石環路416號院9號樓、10號樓，房屋產權證號：京（2019）門不動產權第0013126號）房屋所有權作為抵押物，并由北京屹泰房地產開發有限公司雙方股東或股東之實際控制人按持股比例提供相應連帶責任保證擔保。按此計算，公司按50%的持股比例提供1億元連帶責任擔保，擔保期限20年。具體以簽署的《保證合同》為準。

（三）公司參股子公司福州中泰投資有限公司擬申請以下三筆融資：

1、向招商銀行福州分行申請4億元供應鏈融資，期限1年。

2、向中國建設銀行福州城東支行申請2億元房地產開發貸款，期限3年。

3、向中國銀行福州市晉安支行申請2億元房地產開發貸款，期限3年。

以上三筆融資均由福州中泰投資有限公司雙方股東或股東實際控制人按持股比例提供相應連帶責任擔保。按此計算，公司按40%的持股比例提供合計3.2億元連帶責任擔保，擔保期限等同于貸款期限。

公司獨立董事對上述擔保進行了審閱并對有關情況進行了調查了解，聽取有關人員的匯報，同意將以上擔保提交公司第九屆四十次董事會審議。

2020年5月22日，公司召開的2019年年度股東大會通過了《關于提請股東大會對公司擔保事項進行授權的議案》，授權董事會對公司及下屬公司新增擔保事項進行審議批準。公司本次為城開集團、北京屹泰申請融資提供擔保，在股東大會授權范圍內，無需提請股東大會審議。公司本次為福州中泰申請融資提供擔保，未在股東大會授權范圍內，須提請公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）城開集團為本公司的全資子公司，持股比例為100%。該公司注冊資本300,000萬元人民幣，成立日期：1993年04月28日；注冊地址：北京市西城區復興門內大街156號，法定代表人：潘剛升。主要經營范圍：房地產開發。

截至2020年9月30日，城開集團資產總額  67,977,571,300.88 元，負債總額55,305,854,482.18 元，其中流動負債總額為37,454,325,826.76 元；凈資產 12,671,716,818.70 元。2020年1月至9月份的營業收入為8,002,873,954.93元 ，凈利潤為210,369,363.05元。

（二）北京屹泰為公司與北京保利興房地產開發有限公司共同設立的項目公司，注冊資本為10,000萬元人民幣，其中公司出資5,000萬元人民幣，占項目公司50%股權；北京保利興房地產開發有限公司出資5,000萬元人民幣，占項目公司50%股權。由公司合并財務報表。

北京屹泰成立日期：2014年11月02日；注冊地址：北京市門頭溝區永定鎮政府辦公樓8層817室；法定代表人：解勇；主要經營范圍：房地產開發。

截至2020年9月30日，北京屹泰資產總額  1,124,376,757.32 元，負債總額971,286,653.52 元，其中流動負債總額為971,286,653.52元；凈資產153,090,103.80 元。2020年1月至9月份的營業收入為零元 ，凈利潤為-9,777,790.58元。

（三）福州中泰為公司與福建保利投資發展有限公司共同設立的項目公司，注冊資本220,000萬元人民幣，其中公司出資88,000萬元人民幣，占項目公司40%股權；福建保利投資發展有限公司出資132,000萬元人民幣，占項目公司60%股權。福州中泰主要開發福建省福州市鼓樓區原嘉達紡織廠區地塊項目。

福州中泰成立日期：2020年05月14日；注冊資本：220,000萬元；住所：福州市鼓樓區五鳳街道屏西路30號華大綜合樓2層208室；法定代表人：沈永明；主要經營范圍：房地產開發等。     

截至2020年9月30日，福州中泰資產總額4,285,756,757.54元，負債總額2,216,360.000.00元，其中流動負債總額2,216,360.000.00元，凈資產2,069,396,757.54元。 2020年1月至9月份的營業收入為0元 ，凈利潤為-70,770.55元。

北京屹泰、福州中泰營業收入目前為0元，原因是房地產行業存在著銷售收入延遲結算的特殊性，此兩個項目公司房地產項目尚在開發期，尚未進行結算。

三、擔保協議的主要內容

（一）公司全資子公司北京城市開發集團有限責任公司（以下簡稱“城開集團”）擬通過中英益利資產管理股份有限公司發起設立不動產債權投資計劃進行融資，融資金額不超過7.5億元人民幣，期限為3+2年（滿3年可提前還款）。公司為其提供全額全程連帶責任保證擔保。具體以簽署的《保證合同》、《投資合同》以及相關補充文件（如有）為準。

（二）公司控股子公司北京屹泰房地產開發有限公司擬向中國工商銀行北京東城支行申請2億元商業性租賃住房貸款，期限20年，以所開發項目中兩幢樓（具體樓座為北京市門頭溝區馮石環路416號院9號樓、10號樓，房屋產權證號：京（2019）門不動產權第0013126號）房屋所有權作為抵押物，并由北京屹泰房地產開發有限公司雙方股東或股東之實際控制人按持股比例提供相應連帶責任保證擔保。按此計算，公司按50%的持股比例提供1億元連帶責任擔保，擔保期限20年。具體以簽署的《保證合同》為準。

（三）公司參股子公司福州中泰投資有限公司擬申請以下三筆融資：

1、向招商銀行福州分行申請4億元供應鏈融資，期限1年。

2、向中國建設銀行福州城東支行申請2億元房地產開發貸款，期限3年。

3、向中國銀行福州市晉安支行申請2億元房地產開發貸款，期限3年。

以上三筆融資均由福州中泰投資有限公司雙方股東或股東實際控制人按持股比例提供相應連帶責任擔保。按此計算，公司按40%的持股比例提供合計3.2億元連帶責任擔保，擔保期限等同于貸款期限。

四、董事會意見

第九屆董事會第四十次會議于2020年12月15日召開，出席此次會議的全體董事一致通過上述擔保議案。

公司獨立董事對該項擔保進行了審閱并對有關情況進行了調查了解，聽取有關人員的匯報，同意將上述擔保提交公司第九屆董事會第四十次會議審議，并發表了獨立意見，如下：

公司為城開集團、北京屹泰、福州中泰申請融資提供擔保是為了支持項目公司的房地產項目開發，公司分別持有被擔保公司100%、50%、40%的股權，且被擔保公司經營穩定，資信情況良好，有能力償還到期債務。公司對其擔保風險較小，不會對公司產生不利影響，上述擔保符合有關政策法規和公司《章程》規定，同意公司為其擔保并同意提交第九屆董事會第四十次會議審議。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的對外擔?？傤~為肆佰零捌億零柒佰貳拾貳萬陸仟玖佰捌拾伍元（小寫金額4,080,722.6985萬元）人民幣（未經審計、不含本次擔保）、占上市公司最近一期經審計凈資產的138.37%。 

本公司對控股子公司提供的擔?？傤~為壹佰陸拾陸億陸仟叁佰陸拾貳萬捌仟伍佰元（小寫金額1,666,362.85萬元）人民幣（未經審計、不含本次擔保）、占上市公司最近一期經審計凈資產的56.5%。

截至公告披露日，公司對城開集團的擔?？傤~為玖拾陸億元人民幣（不含本次擔保）、公司對北京屹泰的擔?？傤~為零元人民幣（不含本次擔保）、公司對福州中泰的擔?？傤~為零元人民幣（不含本次擔保）。

本公司無逾期對外擔保情況。

六．備查文件目錄

1、公司第九屆董事會第四十次會議決議；

2、城開集團2020年9月30日財務報表；

3、北京屹泰2020年9月30日財務報表；

4、福州中泰2020年9月30日財務報表。

特此公告。

北京首都開發股份有限公司董事會

2020年12月15日