超實用!私募基金管理人如何進行重大事項變更

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超實用!私募基金管理人如何進行重大事項變更

發布時間: 2019-10-12 17:21:42    瀏覽量: 0

       2016年2月5日,中國基金業協會發布《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》,公告中明確要求,已登記的私募基金管理人申請變更控股股東等重大事項的,應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。私募基金管理人如何進行重大事項變更?


一、什么是重大事項變更

重大事項變更是指管理人主體資格證明文件及相關內容變更、重大違法規情況、主要投資基金類型及業務變更、高級管理人員/基金經理變更、實際控制人變更、股東/合伙人變更、管理人依法解散、撤銷、破產的等情形。


資管平臺顯示的私募機構重大事項變更包括7個方面,請看下圖:






哪些屬于重大事項變更


01主體資格證明文件及相關內容變更


A、三證合一/五證合一之營業執照的更換


B、管理人名稱變更


C、管理人增資或減資,變更實繳資本


D、變更管理人機構性質和組織形式


E、變更管理人注冊地址和經營范圍


F、變更法定代表人(要出專項法律意見書的)


02管理人合法合規及誠信情況變更


A、最近三年是否受到刑事處罰


B、最近三年是否受到證監會的行政處罰


C、最近三年是否被證監會采取行政監管措施


D、最近三年是否受到其他監管部門的行政處罰


E、最近三年是否被基金業協會采取自律措施


F、最近三年是否被其他自律組織采取措施


G、最近三年是否涉及訴訟或仲裁



根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》,私募基金管理人發生以下事項變更的,屬于重大事項變更:

(一)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更;


(二)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更;


(三)私募基金管理人分立或者合并;


(四)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為;


(五)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產;


(六)可能損害投資者利益的其他重大事項。



二、發生重大事項變更時,該如何完成信息披露


(一)需要在哪些系統披露重大事項變更

當前,與私募基金管理人相關的網報系統包括:資產管理業務綜合報送平臺、私募基金信息披露備份系統、中國證券投資基金業協會從業人員管理系統。


三、常規重大事項變更的操作流程

管理人發生法定代表人/執行事務合伙人、實際控制人/控股股東變更時,需要完成以下工作:


(一)根據《公司法》《合伙企業法》完成新任法定代表人/執行事務合伙人的選任工作。需要準備的法律文件包括但不限于股東會決議/合伙人大會決議。若發生實際控制人/控股股東變更的,需完成股權變更相關協議的簽署、股權交割以及確權工作。




需要特別關注的是,新任新任法定代表人/執行事務合伙人與新實際控制人/控股股東應當在任職資格、工作經歷、學習經歷、私募基金從業經驗、是否從事與私募基金業務相沖突的業務等方面按照中基協的規定逐一審查,選擇適格的法定代表人/執行事務合伙人、實際控制人/控股股東變,否則將面臨重大事項變更失敗的風險。


(二)在資產管理業務綜合報送平臺、私募基金信息披露備份系統、中國證券投資基金業協會從業人員管理系統中完成信息更新、披露工作。


以法定代表人變更為例,管理人需要在私募基金信息披露備份系統上傳臨時信息披露報告以及相關決議。之后,管理人需要在中國證券投資基金業協會從業人員管理系統填寫新任法定代表人的相關信息,為舊法定代表人辦理離職備案。最后,需要在資產管理業務綜合報送平臺填寫新任法定代表人相關信息。當然,最后一步是提交法定代表人變更的專項法律意見書。


 注意事項


最后,咱們著重提醒三點注意:

格式 

上傳文件的格式必須符合要求。譬如營業執照上傳格式要求是pdf文件,那么圖片就是不符合要求的。同樣,若要求圖片格式則不能上傳pdf。


法律意見書有補充


法律意見書一經蓋章、上傳協會后就不能修改。如需要根據協會的反饋,修改法律意見書的內容,只能選擇再出具法律意見書并與之前的法律意見書合并打包成一個壓縮包上傳。


風控負責人不能參與投資


風控合規總監作為管理人必須設定的崗位,且要求必須是全職員工。若管理人高管進行變更,尤其需要注意風控合規負責人不能參與投資,所以與投資委員會人員設定時,這位風控高管是不能進入投委會的。



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